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買収防衛策

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株式会社の支配に関する基本方針について

2014年10月30日開催の取締役会の決議により当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。

I 基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けが行われる場合、当該行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 

しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 

当社株式の大量買付けを行う者が、当社の事業及び財務の内容ならびに当社の企業価値を理解し、当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。また、当社株式の大量買付けを行う提案を受けた際、株主の皆様が最善の選択を行うためには、大量買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのために必要な情報や時間が確保されないまま大量買付行為が強行される場合には、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。 

当社は、そのような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社においては、「Reams(リームス)」に代表される当社の技術・知識・ノウハウが最大限活かされて開発された各種ソフトウェア資産、技術・知識・ノウハウが蓄積された人材、お客様密着型の企業文化、提携ビジネスパートナーとの協働関係の確立、及び独立系情報サービス企業であることなどが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の源泉であると考えております。当社は、これらの企業価値の源泉を踏まえ、成長企業としての基盤構築、積極的な人材育成による技術力の向上、次期システムの研究開発及び設備投資、システム開発の品質・生産性向上といった諸施策を実行していくことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。 

また、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化として、取締役の任期を1年とし、また社外取締役及び社外監査役のうち5名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。このような役員体制のもと、毎月定例的に開催する取締役会では、各社外取締役及び社外監査役は、取締役会の重要な意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担うなど、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化を図っております。なお、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行状況を監査するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性を高めております。

Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2015年5月27日開催の取締役会の決議及び平成27年6月25日開催の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の決議に基づき、「当社株式の大量買付行為への対応策」(買収防衛策)を継続いたしました(以下、「本プラン」といいます。)。 

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、(i)事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ii)当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。 

当社取締役会は、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否か、及び、対抗措置を発動するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。 

本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当しまたはその可能性がある行為がなされ、またはなされようとする場合(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大量買付行為」といいます。)を適用対象とします。 

① 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付その他の取得

② 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付その他の取得

③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行うことにより、当該大量買付者の株券等保有割合が20%以上となるような行為 

大量買付行為を行う大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言を含む書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書(以下に定義されます。)の様式を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を、当社に提出していただきます。 

大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、大量買付行為の内容の評価、検討、協議、交渉、代替案作成のための期間として、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量買付行為の場合)の取締役会評価期間を設定します(なお、止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、最大30日間延長することができます。)。 

独立委員会は、大量買付者及び当社取締役会から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得て大量買付行為の内容の評価・検討等を行い、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動または対抗措置発動の可否等につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告を行います。 

当社取締役会は、独立委員会の前述の勧告を最大限尊重し、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動に関する会社法上の機関としての決議または株主総会招集の決議その他必要な決議を遅滞なく行います。対抗措置発動の可否等につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日以内に株主総会を開催することとします。当社が本プランに基づき発動する大量買付行為に対する対抗措置は、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社の定款上認められている措置とします。対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大量買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。 

本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしており、これにより、本プランの有効期間は、平成30年6月に開催予定の定時株主総会の終結時までであります。

なお、本プランの詳細については、こちらをご覧下さい。

Ⅳ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

Ⅱに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、Ⅱに記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものです。 

また、本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会招集の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である外部専門家等を利用することができるとされていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、上記Ⅰに記載した当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。